En términos generales en las empresas los
sistemas de denuncia interna o whistleblowing consisten
en la creación de vías que permitan a sus empleados informar de los incumplimientos observados, tanto de
las normas internas, como de las normativas que rigen su actividad.
No es una práctica todavía muy extendida
en España, pero cada vez más empresas la están poniendo en marcha,
especialmente las sociedades cotizadas en las bolsas españolas, ya que así lo
establece el Código Unificado de Buen Gobierno Corporativo, en su recomendación
nº 50, relativa a las responsabilidades de los Comités de Auditoría, en lo que
se refiere al establecimiento y supervisión de un mecanismo que permita a los
empleados comunicar, de forma confidencial, y si se considerase apropiado
anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente
financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa. En
resumen, habilitar canales de denuncia
en forma similar a la recogida con carácter imperativo por la Ley Sarbanes-Oxley Act,
respecto de las empresas cotizadas en Wall Street.
Independientemente de lo anterior, o
mejor dicho en sintonía con ello, el Marco Internacional para la Práctica
profesional de Auditoría Interna, se refiere a este concepto anglosajón en su
Norma 2440. A2, Difusión de resultados,
al
desarrollar su contenido en el Consejo para la Práctica 2440-2, indicando que:“en
algunas situaciones, un
auditor interno puede enfrentarse al dilema de
considerar si comunica o no la información a personas fuera de la cadena de
mando habitual o incluso fuera de la organización. Esta comunicación es
comúnmente denominada whistleblowing”;
aclarando
que
será interno
cuando solo se efectúe en el ámbito de la organización, en tanto que externo
cuando se efectúe a alguna agencia gubernamental o autoridad de fuera de la
organización.
En el mismo consejo para la práctica, en
su apartado 9, se señala que el auditor interno siempre deberá obtener
información legal si no está seguro de los requisitos legales o las
consecuencias de dedicarse
al whistleblowing
interno o externo.
Al respecto entiendo que si analizamos en
detalle lo que se nos recomienda, pueden surgir varias dudas, algunas de ellas
posiblemente por haberse internacionalizado casuísticas específicas de algunas
jurisdicciones USA, las que obligan a los empleados públicos a informar
externamente determinados hechos ilegales o morales. Situación que, al
contemplarse en otros entornos, pueden crear confusión. Me explico:
Llama mi atención que el Consejo se
refiera al dilema que pueda presentarse a un
auditor interno
a título individual, admitiendo entonces la posibilidad de que este pueda abrir
canales de comunicación no previstos.
En mi opinión, dado que el Director de
Auditoría Interna (DAI) es el responsable de decidir a quiénes y cómo será
distribuida la comunicación, sugerimos que las inquietudes que pudieran
presentarse a los auditores individualmente considerados respecto de a quienes
informar internamente, le sean
comentadas al DAI, a fin de que este las pueda compartir y, en su caso, asumir.
En caso contrario, la alternativa extrema que le queda al auditor entiendo que
es la de dirigirse al Comité de Auditoría para que este desbloque el conflicto
que pudiera existir entre la opinión del auditor y el DAI, pero nunca que el
propio auditor difunda la comunicación a otras áreas o parte interesadas
distintas a las que su Director haya decidido.
En esta misma forma entiendo que debería
actuar el DAI cuando la información contenida en los informes pueda evidenciar
situaciones que ameriten ser puestas en conocimiento de las autoridades, pues
no debemos olvidar que somos una parte del mecanismo del control interno de la
organización, y que teniendo unos jefes funcionales, los Comités de Auditoría,
que son los máximos responsables de la supervisión del buen funcionamiento del
proceso de control interno, deben conocer
los resultados de nuestros trabajos y todas sus implicaciones, a fin de puedan
adoptarse las medidas que correspondan.
De esta forma la responsabilidad de la decisión de realizar whistleblowing
externo
correspondería al Comité de Auditoría, que entiendo que es lo acertado, pues no
sería lógico que nosotros actuásemos en un aspecto tan trascendente de espaldas
al Comité, si bien esta forma de actuar debemos hacerlo con suficiente
garantías de que quede constancia documental de la información aportada, las
evidencias encontradas y la propuesta de comunicación externa realizada, así
como de la decisión finalmente adoptada.
En el supuesto de que no existiese Comité
de Auditoría, la opción que entendemos válida para el DAI es acudir al
Directorio directamente, planteando el asunto. En tanto que para resolver el
conflicto entre el auditor y el DAI, el auditor podría recurrir al jefe
jerárquico de su Director.
Por último, y como posible “subproducto”
de la forma de actuar que acabamos de exponer, evitaríamos en tener que
considerar la posibilidad de que los auditores internos nos dediquemos al
whistleblowing
interno o externo.
La otra cara de la moneda respecto del
rol que puede desempeñar la función de auditoría interna respecto de los whistleblowing, se
produce cuando las denuncias las realizan los empleados u otras partes
interesadas; resultando también aquí válido, en mi opinión, el modelo expuesto
con anterioridad, ya que Auditoría
Interna no debe ser el receptor en primera instancia de las denuncias, ya que
estas deben canalizarse directamente a los Comités de Auditoría, para que: (i)
registren su recepción, (ii) decidan el
área de la organización competente para investigarlas y (iii) controlen las
oportunas respuestas.
Respecto de quién debe investigarlas, es
obvio que una gran mayoría de las denuncias recibidas se trasladarán desde el
Comité a Auditoría Interna con el encargo de investigarlas, pero nuestra
actuación no es de oficio, sino por encargo de nuestros responsables
funcionales. En cualquier caso esta actividad debemos contemplarla dentro del
Plan Anual de Auditoría en función de la estimación de recursos que estimamos
nos requiera, incluyéndolos dentro del apartado de “solicitudes del Comité”.
Jesús Aisa Díez
Madrid, 1 de Abril de 2013
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