Cambios propuestos por la Comisión Europea respecto al Gobierno Corporativo

Un aspecto que resulta imprescindible para disponer de un adecuado control interno en las organizaciones, sean estas del tipo que sea: cotizadas, públicas, privadas,…., es la existencia en ellas de un buen gobierno corporativo. Entendiendo que este: 

 “Se refiere a las estructuras y procesos para la dirección y el control de las compañías. Ocupándose de las relaciones entre la alta gerencia, la junta directiva, los accionistas controladores, los accionistas minoritarios y otras partes interesadas. El buen gobierno corporativo contribuye al desarrollo económico sostenible al mejorar el desempeño de las compañías e incrementar su acceso al capital externo”. El concepto surge en el mundo anglosajón, como consecuencia de la necesidad que tenían los accionistas minoritarios de las empresas  para conocer la situación real en la que se encontraban  sus inversiones.

La existencia de un buen gobierno corporativo es básico, por no decir imprescindible, para que exista en las Organizaciones un adecuado control interno. Por ello, la OCDE (Organización para la Cooperación y Desarrollo Económicos) emitió en mayo de 1.999, y revisó en el 2.004, sus 6 Principios con los que incidir en ello. Recordemos estos Principios y sus objetivos:

I. Garantizar la Base de un Marco Eficaz para el Gobierno Corporativo:

Objetivo: El marco para el gobierno corporativo deberá promover la transparencia y eficacia de los mercados, ser coherente con el régimen legal y articular de forma clara el reparto de responsabilidades entre las distintas autoridades supervisoras, reguladoras y ejecutoras.

II. Los Derechos de los Accionistas y Funciones Clave en el Ámbito de la Propiedad

Objetivo: El gobierno corporativo deberá amparar y facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas. 

III. Tratamiento Equitativo de los Accionistas

Objetivo: El marco para el gobierno corporativo deberá garantizar un trato equitativo a todos los accionistas, incluidos los minoritarios y los extranjeros.

Todos los accionistas deben tener la oportunidad de realizar un recurso efectivo en caso de violación de sus derechos.

IV. El Papel de las Partes Interesadas en el Ámbito del Gobierno Corporativo

Objetivo: El marco para el gobierno corporativo deberá reconocer los derechos de las partes interesadas establecidos por ley o a través de acuerdos mutuos, y fomentar la cooperación activa entre sociedades y las partes interesadas con vistas a la creación de riqueza y empleo, y a facilitar la sostenibilidad de empresas sanas desde el punto de vista financiero.

V. Divulgación de Datos y Transparencia

Objetivo: El marco para el gobierno corporativo deberá garantizar la revelación oportuna y precisa de todas las cuestiones materiales relativas a la sociedad, incluida la situación financiera, los resultados, la titularidad y el gobierno de la empresa.

VI. Las Responsabilidades del Consejo

Objetivo: El marco para el gobierno corporativo deberá garantizar la orientación estratégica de la empresa, el control efectivo de la dirección ejecutiva por parte del Consejo y la responsabilidad de éste frente a la empresa y los accionistas.

Es evidente que la situación a nivel global en estos 13 años de vigencia de los Principios no ha empeorado, puesto que las empresas han ido adecuando sus políticas y pronunciamientos a los mismos, así como también a los requerimientos de los diversos Códigos de Buen Gobierno existentes en la actualidad. 

Sin embargo, el balance recientemente hecho por la Comisión Europea no es del todo favorable, tal y como se desprende de la Nota de prensa de la misma Organización del pasado 12-12-12 (¡¡qué buena fecha, que bien elegida!!),  en la que se señalaba que:  ese mismo día se había adoptado un plan de acción que resumía las futuras iniciativas en los ámbitos del Derecho de sociedades y el gobierno corporativo, a fin de que las normas de gobierno corporativo de la Unión Europea para las empresas, los inversores y los empleados se adaptasen a las necesidades de la sociedad actual y al cambiante entorno económico. Destacando entre los cambios los siguientes objetivos:

1. El aumento del nivel de transparencia entre las empresas y sus accionistas a fin de mejorar el gobierno corporativo, incidiendo, sobre todo, en lo siguiente:

• Aumentar la transparencia de las empresas en lo que respecta a la diversidad de su consejo de administración y las políticas de gestión de riesgos;
• Mejorar la información sobre el gobierno corporativo;
• Mejor identificación de los accionistas por los emisores;
• Reforzar las normas de transparencia de los inversores institucionales sobre sus políticas de voto y compromiso.

2. Iniciativas encaminadas a fomentar y facilitar el compromiso de los accionistas a largo plazo, tales como:

• Mayor transparencia sobre las políticas de remuneración y la remuneración individual de los administradores, así como derecho de voto de los accionistas sobre la política de remuneración y el informe de remuneración;
• Mejor supervisión por los accionistas de las transacciones con partes vinculadas, es decir, relaciones entre la empresa y sus directivos o accionistas de control;
• Creación de las normas operativas adecuadas sobre los asesores de voto (es decir, las empresas que prestan servicios a los accionistas, sobre todo el asesoramiento de voto), especialmente en lo que se refiere a la transparencia y los conflictos de intereses;
• Aclaración de la noción de «actuación de concierto» para facilitar la cooperación de los accionistas en los asuntos de gobierno corporativo;
• Investigar si se puede alentar el accionariado de los trabajadores.

Cambios que esperamos no se queden solo en un decálogo de buenas intenciones, sino que de verdad sean atendidos por las distintas empresas a las que van dirigidas. Para ello los  auditores internos deberíamos asumir el rol determinante que podemos, y debemos, realizar en este contexto, pues no olvidemos que entre nuestras “responsabilidades” se encuentra la evaluación y mejora del proceso de gobierno corporativo, tal y como señalan las Normas del Institute of Internal Auditors, al respecto. No resultará fácil, pero, tampoco podemos “mirar para otro lado” si observamos flagrantes incumplimientos. Los Comités de Auditoría deberían apoyarnos, respaldarnos y agradecerlo. Si no fuese así, lo lamento, pero creo que entonces podríamos decir aquello de que “algo huele a podrido en Dinamarca”.

Siendo también algo utópico, sugiero que veamos si es posible que en los próximos Planes de Auditoría que propongamos a la alta dirección y al Comité de Auditoría tuviera cabida la verificación del cumplimiento de estas mejores prácticas. Ojala que sea posible, sería un buen indicador de la calidad de los supervisores.

Jesús Aisa Díez

Madrid, 14 de Junio de 2013.: