De acuerdo con la Norma 1110, la independencia del Director de Auditoría
Interna (DAI) dentro de la organización se alcanza cuando este
responde ante un nivel
jerárquico tal dentro de la organización que
permita a la actividad de auditoría interna cumplir sus responsabilidades. El
director de auditoría interna debe ratificar ante el Consejo, al menos
anualmente, la independencia que tiene la actividad de auditoría interna dentro
de la organización.
Hasta aquí lo que al respecto expresan de
forma literal los aspectos preceptivos del Institute of Internal Auditors, siendo el Consejo para la Práctica
1110-1 el que ya, al menos desde su edición de Enero 2009, el que se refería a
que: el
hecho de que el DAI reporte
funcionalmente al Consejo de Administración y jerárquicamente al máximo
ejecutivo de la organización, facilita la independencia dentro
de la organización.
Pero esta situación cambia a partir de la
versión del Marco Internacional para la Práctica Profesional de Auditoría
Interna del año 2011, ya que en ese momento la Norma 1110 incluye como una
interpretación de la misma, y entiendo que es mucho interpretar de la
literalidad de la Norma, que: la independencia dentro de la
organización se alcanza de forma efectiva cuando el DAI depende funcionalmente del Consejo.
Aportando algunos ejemplos de los aspectos que evidenciarían dependencia
funcional (aprobación del estatuto de auditoría, aprobación del plan de
auditoría, nombramiento y cese del DAI,…..).
Pudiendo observarse que para aclarar el
tema de la dependencia jerárquica, se hace ahora intervenir a la dependencia
funcional. Todo ello sin que simultáneamente se haya suprimido o modificado el
Consejo para la Práctica citado, lo cual nos podría situar ante una duda: la
dependencia funcional del DAI respecto del Consejo de Administración/Comité de
Auditoría ¿es un requerimiento de la norma, o es un aspecto recomendable
derivado de las buenas prácticas
conocidas recogidas en los Consejos para
la Práctica?.
En mi opinión, la trascendencia que se
deriva de esa doble dependencia, la funcional y la jerárquica, no debería
prestarse a ninguna mala interpretación, ni tampoco posibilitar que se
entendiera como algo optativo, por lo que considero que en las próximas
ediciones del Marco se debería elevar a nivel de Norma lo señalado por el
Consejo 1110-1, puntos 1 y 2, señalando que la independencia dentro de la
organización exige simultáneamente una dependencia jerárquica a un nivel
adecuado, así como también una funcional del Consejo de Administración/Comité
de Auditoría.
Aprovechando que estamos reflexionando
sobre las dependencias organizativas del DAI, hay otro aspecto que se nos
podría plantear, y es si el DAI podría simultanear su responsabilidad como
máximo responsable de la Unidad de Auditoría Interna, y ser al propio tiempo
miembro ejecutivo del Consejo de Administración.
Antes de dar mi opinión sobre esta
cuestión, intentaré argumentar mi razonamiento desde una perspectiva amplia.
Lo creo que no hay duda que en ningún
caso se debería dar, es la circunstancia de ser miembro del Comité de Auditoría
y simultáneamente Director de Auditoría, puesto que esa situación nos
conduciría a un conflicto de intereses evidente, ya que al ser miembro del
Comité de Auditoría formaría parte del órgano de Gobierno Corporativo que debe
evaluar la actividad auditora, cesar en su caso a su titular, aprobar su
retribución, etc,
etc.
Veamos ahora si el nombramiento de
miembro del Consejo, en este caso como ejecutivo, podría ser compatible con la
función de DAI. En mi opinión la respuesta dependerá del orden de los
nombramientos, ya que pienso que no sería lo mismo que, siendo alguien
Consejero se le nombrase DAI, que lo contrario, es decir, que siendo DAI se le
nombrase miembro del Consejo, y ello por lo siguiente:
En el caso del Consejero que es nombrado
DAI, ello nos conduciría a dos situaciones: (I) a que un consejero
independiente se transformase en ejecutivo, lo que no es habitual, y por tanto
descartable, y (ii) que siendo ya consejero ejecutivo, por desempeñar
actividades gerenciales, se le encarga la responsabilidad de la función
auditora, lo cual nos situaría ante una situación de aparente incompatibilidad,
y que, por lo señalado en la Norma 1130 A1, al menos durante un año no podría
intervenir en la supervisión de las actividades en las que hubiese tenido
responsabilidades. Lo cual impediría actuar de esa forma.
Nos quedaría por último analizar el caso
en el que al DAI se le nombrase consejero ejecutivo, pero sin formar parte del
Comité de Auditoría. En este caso creo que aquí la botella la podríamos ver
medio llena, ya que de ese nombramiento pudiéramos interpretar la elevada
reputación que en la Organización disfruta el DAI, la confianza en los
acertados criterios profesionales del DAI, pero también que, con ello, se
habría producido el máximo acercamiento e interacción del DAI con el Consejo,
del que ahora forma parte, permitiendo así al DAI el conocimiento en tiempo
real de las decisiones estratégicas que se adopten en el ámbito de la sociedad.
Pero simultáneamente a estas fortalezas
entiendo que también se pueden encontrar
debilidades, ya que su presencia en el Consejo podría alterar la
comunicación entre el Consejo y el Comité de Auditoría, dado que lo este le
quisiera trasladar el Consejo podría ya ser conocido, al habérselo comentado el
consejero/DAI, anulando en parte el apoyo del Comité al Consejo.
Por lo que, con independencia de no haber
observado motivos de exclusión normativas, entiendo que esta última alternativa
sería poco recomendable, puesto que, de acuerdo con lo que comentábamos al
inicio de estas líneas, lo adecuado es que la dependencia del DAI debe ser
dual, jerárquica de un nivel adecuado de la estructura organizacional, y otra
funcional del Consejo/Comité de Auditoría, sin que parezca oportuno buscar y
experimentar otras fórmulas.
Con el deseo de que estas reflexiones les
puedan ser de utilidad, aprovecho para enviar un cordial saludo.
Jesús Aisa Díez
Madrid, 1 de Marzo de 2015.
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