El riesgo de desgobierno corporativo

Como es bien conocido, uno de los principales problemas que actualmente está presente en la gestión empresarial, es el que se deriva de la separación entre la propiedad y la administración, dando origen a lo que se ha venido denominando la “teoría de la agencia”, la cual hace hincapié en que los objetivos que persiguen los accionistas y los administradores pueden ser divergentes, lo que aconseja que los accionistas ejerzan sobre los directivos una vigilancia adecuada para proteger sus intereses; situación que conduce directamente al concepto de Gobierno Corporativo, entendido este como: “El proceso empresarial que desarrolla un sistema de relaciones entre la Dirección, el Consejo, los Accionistas y demás personas con intereses en la sociedad,  proporcionando la estructura a través de la cual se fijan los objetivos, y los medios para lograr que estos objetivos se cumplan y de supervisar su funcionamiento” (OCDE, 2004).

Pero esto, dicho así, solo supone focalizarse en los fines del Buen Gobierno Corporativo, no en las causas o factores que incidan en un mal Gobierno Corporativo.

La trascendencia de este conflicto entre administradores y propiedad, creo que puede observarse claramente en las repercusiones que ha tenido el mal gobierno corporativo en las instituciones financieras españolas denominadas “cajas de ahorro”, las cuales acumularon unos déficits en sus resultados que han provocado, en muchos casos, su total desaparición, aparte de pérdidas económicas de enorme cuantía, que estamos pagando los contribuyentes españoles.

Pero si analizamos las circunstancias que rodearon la gestión de estas entidades financieras con anterioridad a la explosión de la burbuja inmobiliaria, nos encontraremos con que en sus órganos de control aparecieron todo tipo de agentes, desde políticos a sindicalistas que carecían de los conocimientos necesarios para ejercer sus funciones, como ellos mimos están ahora reconociendo, y aunque hemos de admitir que no todas las Cajas han funcionado de igual manera, la influencia política de ayuntamientos y comunidades autónomas, con carácter general, ha resultado terriblemente desafortunada.

Pero mientras esto sucedía, y una vez que la situación se evidenciaba ya como catastrófica, los principales directivos de las cajas ya intervenidas han ido abandonado el "barco" cobrando indemnizaciones millonarias (de hasta casi 20 millones de euros en algunos casos) y los consejeros seguían percibiendo retribuciones y dietas cuantiosas por el mero hecho de acatar las directrices y órdenes que les venían dictadas por las Presidencias, sin que nadie internamente, al menos de forma institucional, opusiera el menor reparo o crítica.

Con lo que acabamos de comentar pretendemos destacar la importancia que en la adecuada gestión empresarial tiene el riesgo de la gobernanza corporativa. El cual es un riesgo inherente real y con el que conviven todas las organizaciones, y que, como tal, debe gestionarse adecuadamente, pero también ser objeto de atención por parte de las Unidades de Auditoría Interna,  ya que como recoge la propia definición de Auditoría Interna, uno de los objetivos a cubrir por la actividad auditora, es la evaluación y mejora de la eficacia del proceso de gobierno corporativo, es decir el análisis del mismo detectando sus debilidades a fin de proponer sugerencias con las que superarlas.

Todo ello sin olvidar que el buen gobierno corporativo no debe limitarse a la sola enumeración de las funciones a desarrollar por los órganos que lo componen, o a la designación de los miembros de los  diferentes estamentos que lo integran y la enumeración de las funciones específicas que los mismos deben desarrollar, sino que la clave de un buen gobierno corporativo se halla en la articulación entre sus órganos y no en la mera descripción de sus obligaciones o responsabilidades.

Por consiguiente, un ente auditable que debe considerarse dentro del escenario del monitoreo a realizar por las Unidades de Auditoría Interna, es el correspondiente al riesgo derivado de un posible desgobierno corporativo, cuya evaluación, como la de cualquier otro riesgo, necesita que lo cuantifiquemos midiendo su impacto y probabilidad de ocurrencia.

En cuanto a su impacto, nos podría surgir una primera duda, cuál es el perjuicio que deberíamos considerar desde Auditoría Interna para cuantificar dicho riesgo: (a) nos hemos de referir a los impactos que estimemos se podrían producir en la propia gestión la Unidad auditora, como por ejemplo: 

nombramiento/cese del Director Ejecutivo de Auditoría, limitación de recursos disponibles, restricciones en la independencia de actuación, etcétera, o (b) deberemos considerar los impactos de cualquier tipo que se puedan manifestar en el ámbito de la Organización debido a las debilidades del proceso de gobierno corporativo, como las que hemos enunciado anteriormente. Obviamente, la respuesta que entendemos adecuada es la segunda alternativa.

En lo que se refiere al segundo atributo de la amenaza de desgobierno corporativo (la probabilidad de ocurrencia), esta dependerá del número de factores de riesgo que hayamos observado que existan, como por ejemplo: la propia composición del Consejo de Administración, analizada desde la perspectiva cuantitativa, pero también cualitativa; la frecuencia de las reuniones del propio Consejo y de los Comités que lo conforman; la capacidad del responsable de Auditoría Interna para acceder directamente a los miembros del Comité de Auditoría; el contenido del Estatuto del propio Consejo; la posibilidad de auditar, cumpliendo los procedimientos establecidos,  cualquier aspecto gerencial que afecte a cualesquiera de los miembros de este, y cualesquiera otros aspectos que puedan afectar al óptimo funcionamiento dentro de la  organización de los grupos de Vigilancia, Dirección, Desempeño y Aseguramiento.

Realizada esta evaluación, y en función de los resultados obtenidos, el Director de Auditoría debe considerar la oportunidad de incluir como ente auditable el análisis del proceso de Gobierno Corporativo, con el alcance que determinen las debilidades que se hayan estimado existan en la gestión del riesgo de desgobierno que deseamos corregir, o al menos informar de ello, aportando las recomendaciones que se entiendan oportunas, a fin de que puedan adoptarse las medidas que en cada caso procedan; cubriéndose así un aspecto básico de la función auditora referido al proceso de gobierno corporativo.

Jesús Aisa Díez

28 de Marzo de 2014.