Uno de los ámbitos de actuación de
la función auditora, de acuerdo con lo que las Normas The
Institute
of Internal
Auditors
establecen,
es
el correspondiente a hacer las recomendaciones apropiadas con las que mejorar
el proceso de gobierno, en el cumplimiento, entre otros, del siguiente
objetivo: Promover
la ética y los valores apropiados dentro de la organización, así como asegurar
la gestión y responsabilidad eficaces en el desempeño de la misma (N. 2110.
Gobierno)
Pronunciamiento que entendemos
suficientemente amplio como para que quepan en él muchos aspectos, por lo que
sería conveniente que se delimitaran los temas que son propios de la labor de
supervisión de Auditoría interna respecto del proceso de gobierno corporativo.
En este sentido, personalmente creo que el posicionamiento del Institute
viene recogido explícitamente por lo expresado en el Consejo para la Práctica
2110-1, punto 1, cuando señala literalmente que:
“El
papel de auditoría interna, como se presenta en la definición de Auditoría
interna, incluye la responsabilidad de evaluar
y mejorar
los procesos de gobierno como parte de su función de aseguramiento”.
En este sentido, cuando se procede
a efectuar una evaluación de la calidad de la función de auditoría interna,
consideramos que, un aspecto que también debe considerarse, es el
correspondiente a los relacionados con el gobierno corporativo, sobre todo si
estos tuvieran relación directa con la funcionalidad de los Comités de
Auditoría, al ser considerado estos como el Órgano que tiene la autoridad y
responsabilidad de supervisar cómo está siendo gestionado por la alta dirección
de las compañías el control interno de las mismas.
Por ello, cuestiones relacionadas
con la composición y responsabilidades de dichos Comités no consideramos que
sean ajenas a las evaluaciones de la actividad y función de Auditoría Interna,
ya que, de existir situaciones que pudiesen influir en su actuación, deberían
ser aspectos a resaltar como “oportunidades de mejora”. Aunque somos
conscientes que las medidas que se deban adoptar, normalmente, se escaparán a
las capacidades de decisión de las Unidades de Auditoría, no obstante, en
cualquier caso, sí deberían ser evidenciadas.
Para entender mejor a lo que nos
estamos refiriendo, permítasenos poner algunos ejemplos con los que entender
mejor la idea que subyace en las líneas precedentes.
Supongamos una Organización que sí
dispone de un Comité/Comisión de Auditoría, pero que, por diversos motivos, no
tiene formalmente nombrado a su Presidente, designándose como tal a uno de sus
miembros en cada reunión.
Siendo así, al DAI de esa empresa
se le presentaría un problema cuando tuviese necesidad de trasladar con
urgencia a dicho órgano algún aspecto relevante, ya que lo normal es que este
tipo de temas se comenten directamente con el Presidente del Comité, pero, al
no estar nombrado, con quién se contacta: con cualesquiera de sus componentes,
con el último presidente en funciones, el más antiguo en el cargo, etc;
pero sobre todo lo que habría que considerar es que la respuesta que se obtenga
entendemos que sería a título personal del consejero, pues podría ser no
representativa de todo el Comité. Situaciones como esta creemos que sí deberían
ser reconocidos en la evaluación de calidad, permitiendo así que el DAI se
apalanque en las recomendaciones de los evaluadores, al ser estos los que
asumen la responsabilidad de la “denuncia” de la situación anómala existente,
dada la incidencia que la misma tiene en la operativa de la propia función
auditora.
Otro aspecto no frecuente, pero sí
posible, es que en los Comités/Comisiones de Auditoría estén presentes
consejeros ejecutivos, ya que algunas legislaciones aplicables no lo prohíben,
como sucede con la española, si bien esta recomienda que no sea así. En estos
casos sería posible, como de hecho hemos podido comprobar, que dada esta
permisividad, en el Comité/Comisión de Auditoría esté como miembro del mismo el
Presidente Ejecutivo de la empresa, lo cual, permítasenos, lo consideramos
improcedente, ya que, dada su condición jerárquica, su presencia en este órgano
de control, como mínimo significaría una interferencia en la Comisión en su
labor de supervisor de la gestión, ya que, dentro de ella, se encuentra el
máximo responsable de la misma.
De ser esto así, personalmente no
tenemos duda, estaríamos ante un caso flagrante de conflicto de intereses pues
el citado Presidente sería “juez y parte”. Circunstancia que afectaría también
negativamente al gobierno corporativo de la empresa y, en consecuencia,
susceptible de poder ser identificado como una “oportunidad de mejora” por la
unidad de Auditoría Interna. Ahora bien, atendiendo a su subordinación
funcional al Comité de Auditoría, y en muchos casos jerárquica al propio
Presidente ejecutivo, esto limitaría su capacidad de “denuncia”, por lo que una
opinión adversa hacía la situación existente por parte de los evaluadores de
calidad, quizás, podría ser empleada para poder discutir en los ámbitos
adecuados esta “anomalía”.
Otro aspecto que también es
frecuente encontrarse en las evaluaciones de calidad, es el de la dependencia
jerárquica del responsable de Auditoría Interna, pues dado lo ambiguo de la
Norma 1110, que solo exige el que este responda ante un nivel jerárquico tal
dentro de la organización que permita
a la actividad de auditoría interna cumplir con sus responsabilidades, nos
podríamos preguntar si la dependencia del CFO, o responsable financiero, cumpliría con esta condición. Ya sé que la
respuesta dependerá de quién sea el CFO, su talente, su compromiso con el
control interno, etc,
etc;
pero si somos prudentes entiendo que tampoco sería una buena decisión, ya que
el área de Finanzas es una de las que aporta más entes auditables al Plan de
Auditoría.
Antes de acabar quisiera comentar
que soy un convencido de que la independencia de la función auditora es
consecuencia, fundamentalmente, más que de otros temas, del posicionamiento
ético y responsable del Director de la actividad, pero, asumido esto, también
creo que, como sucedía con la mujer del Cesar, “no
solo hay que serlo, hay que aparentarlo”.
En resumen, personalmente creo, en
base a las propias manifestaciones del Marco Internacional para la Práctica
Profesional de Auditoría Interna, que las evaluaciones de calidad de la función
auditora, no solo deberían centrarse en la supervisión de los procesos de
control y riesgos, sino también en el de gobierno corporativo, ya que de él
dependerá, en gran medida, la eficacia de la supervisión de los otros dos.
Motivo por el que, aparte de la supervisión relativa al cumplimiento normativo
(Estatuto, Código de ética, definición de Auditoría recogido en los protocolos,
Programa de Aseguramiento y Mejora de la Calidad, etcétera, etcétera), también
se deberían evaluar los aspectos que puedan condicionar el gobierno
corporativo, proponiendo las mejoras que se entiendan oportunas.
Jesús Aisa Díez
17 de Octubre de 2013.
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